Para 1969 era claro que X-Men era el título de Marvel con las ventas más pobres. Tras la salida en 1966 de Lee y Kirby de la serie, Roy Thomas y Werner Roth se hicieron cargo por los siguientes dos años de forma más o menos regular, con algunas colaboraciones de Don Heck como artista y un par de números dibujados por Jim Steranko.
Durante 1968 y principios del '69, el título fue escrito por Gary Friedrich y Arnold Drake, en tanto que el arte corrió por cuenta de Don Heck y Werner Roth. Las ventas del título seguían cuesta abajo y era evidente que se necesitaba hacer algo para revitalizar las ventas o habría que cancelarla. Roy Thomas regresó a escribir la serie con el número 55, y un número después se integró al equipo creativo uno de los ilustradores más revolucionarios e innovadores de la época (quizá a la par de Steranko): Neal Adams.
Thomas escribía en un tono en exceso melodramático, similar al de Stan Lee ("Monstruos. Tres de ellos. ¡Cada uno más feo que los demás!") y podía desarrollar ideas tan inocentes o, para estándares actuales, ridículas como el mejor: misiles de concusión (es decir, que no explotan al alcanzar su objetivo. Si los disparas contra un hombre volador el impacto no lo matará, solo lo dejará inconsciente, aunque el resultado de su caída es cosa aparte), o qué tal un vampiro que se alimenta de energía vital y tiene la apariencia de un pteranodon porque lo mordió un pteranodon mágico.
